Aicina FKTK nekavējoties reaģēt uz „atsevišķu personu saskaņotu slepenu darbību” „Olainfarm”

Iesniegums FKTK par Olainfarm akcionāru nozīmīgas līdzdalības paziņošanas neievērošanu un obligātā akciju atpirkšanas piedāvājuma neizteikšanu

2021.gada 27.aprīlī ir veiktas izmaiņas sabiedrības ar ierobežotu atbildību "OLMAFARM”, reģistrācijas Nr. Nr.40003283699, turpmāk - OLMAFARM, izdarīts ieraksts komercreģistrā par dalībnieku nodalījuma Nr.4 pievienošanu, kurā dalībnieki - kopīpašnieki ir iecēluši un reģistrējuši kopīgu pārstāvi – Kristīni Brunovsku[1], atbilstoši Komerclikuma 157.pantam, kā arī veiktas izmaiņas OLMAFARM valdē, ievēlot divus valdes locekļus Jāni Kiršblatu un Pēteri Rubeni.

Vadoties no minētajām izmaiņām, OLMAFARM īpašnieki ir vienojušies par kopīgas kontroles īstenošanu OLMAFARM, kurā OLMAFARM pieder 42,6% Olainfarm akciju, savukārt Nikai Saveļjevai un Annai Emīlijai Maliginai katrai atsevišķi 7,8%, un Irinai Maliginai netieši caur OLFIM OU 7,8%. Šāds secinājums ir izdarāms, ņemot vērā faktu, ka OLMAFARM līdz šim attiecībā uz pārvaldi Olainfarm nav rīkojusies vienādi ar tās kopīpašniekiem Irinu Maliginu, Niku Saveļjevu un Annu Emīliju Maliginu, ko apliecina OLMAFARM un N.Saveļjevas (tajā skaitā viņas pilnvaroto pārstāvju), I.Maliginas (tajā skaitā viņas pilnvaroto pārstāvju) rīcība attiecībā uz Olainfarm akcionāru sapulču sasaukšanām, to norisi un lēmumu pieņemšanu, kā arī izmaiņām OLMAFARM valdē laika periodā pēc Valērija Maligina nāves:

04.09.2018. pēc Olainfarm valdes sasauktās ārkārtas akcionāru sapulce, kurā piedalās Irina Maligina, pārstāvot gan OLMAFARM, gan Valērija Maligina mantojumu kā aizgādne, tiek:

atsaukti no amata padomes locekļi:

Signe Baldere – Sildedze;

Irina Maligina;

Milana Beļeviča;

Ivars Kalviņš;

Ivars Godmanis.

tiek ievēlēti padomes locekļi:

Pāvels Rebenoks;

Irina Maligina;

Mārtiņš Krieķis;

Daina Sirlaka;

Signe Baldere-Sildedze.[2]

Ar 04.09.2018. Olainfarm padomes lēmumu tiek atcelts Lauris Macijevskis no Olainfarm valdes locekļa amata pienākuma pildīšanas ar 04.09.2018. un Inga Krūkle tiek ievēlēta par Olainfarm valdes locekli ar tiesībām sabiedrību pārstāvēt atsevišķi.[3]

02.01.2019. veikts ieraksts Komercreģistrā par izmaiņām OLMAFARM valdē - Irinas Maliginas atbrīvošanu un Milanas Beļevičas iecelšanu OLMAFARM valdē, kā arī ieraksts par dalībnieku nodalījuma Nr.2 pievienošanu, kurā kā dalībnieks 1/3 domājamai daļai no 40 daļām norādīta Nika Saveļjeva, Anna Emīlija Maligina un Valērijs Maligins (mantojuma atstājējs);

15.02.2019. sastādīts OLMAFARM dalībnieku reģistrs saskaņā ar kuru Irina Maligina, Nika Saveļjeva, Anna Emīlija Maligina norādītas kā dalībnieki 1/3 domājamai daļai no 40 daļām katra;

01.04.2019. pēc Nikas Saveļjevas un Annas Emīlijas Maliginas pieprasījuma sasauktā Olainfarm ārkārtas acionāru sapulce, kurā OLMAFARM pārstāv tās valdes locekle Milana Beļeviča, N.Saveļjevas tieši piederošās balsstiesības uz pilnvaras pamata pārstāv Andrejs Saveļjevs, A.E.Maliginu tieši piederošās balsstiesības pārstāv aizbildne Signe Baldere-Sildedze. I.Maligina sapulcē nepiedalās, tiek

atsaukti no amata padomes locekļi:

Pāvels Rebenoks,

Irina Maligina,

Mārtiņš Krieķis,

Daina Širlaka;

tiek ievēlēti padomes locekļi:

Kārlis Krastiņš,

Jānis Buks,

Gundars Bērziņš,

Haralds Velmers,

Andrejs Saveļjevs[4].

Ar 01.04.2019. Olainfarm ar padomes lēmumu tiek atsaukta Inga Krūkle no Olainfarm valdes locekļa amata un Lauris Macijevskis  tiek ievēlēts par Olainfarm valdes locekli ar tiesībām sabiedrību pārstāvēt atsevišķi no 01.04.2019.[5]

Ar 04.04.2019. Olainfarm ar padomes lēmumu tiek atsaukti Oļegs Grigorjevs, Mihails Raizbergs, Vladimirs Krušinskis. Par valdes locekļiem tiek ievēlēti Milana Beļeviča, Signe Baldere-Sildedze, Mārtiņš Pūriņš.[6]

12.07.2019. veikts ieraksts Komercreģistrā par izmaiņām OLMAFARM valdē - Milanas Beļevičas atbrīvošanu un Pētera Rubeņa iecelšanu OLMAFARM valdē.

01.11.2019. pēc OLMAFARM pieprasījumu izsludinātā ārkārtas akcionāru sapulce plkst. 11.00 nenotiek kvoruma trūkuma dēļ ,un pēc Nikas Saveļjevas pilnvarotā pārstāvja Andreja Saveļjeva pieprasījuma izsludinātā ārkārtas akcionāru sapulce plkst. 14.00 nenotiek kvoruma trūkuma dēļ.[7]

24.01.2020. pēc OLMAFARM pieprasījumu izsludinātā ārkārtas akcionāru sapulce nenotiek kvoruma dēļ.[8]

27.04.2020. veikts ieraksts Komercreģistrā par izmaiņām OLMAFARM valdē - Pētera Rubeņa atbrīvošanu un Milanas Beļevičas iecelšanu OLMAFARM valdē.

Minētās izmaiņas balstītas uz LR Senāta Civiltiesību departamenta 14.04.2020. spriedumu Nr. SKC-647/2020, ar kuru atzīts, “ka no mantošanas ceļā kopīpašumā nonākušām kapitāla daļām izrietošo balsstiesību izmantošanas kārtība ir aplūkojama pēc Komerclikuma 157.panta pirmās daļas noteikumiem. Proti, līdzmantinieki, kuru kopīpašumā ir nedalīta mantojuma sastāvā ietilpstošas kapitāla daļas un kuri kā kopīpašnieki (līdzmantinieki) ierakstīti sabiedrības dalībnieku reģistrā, var izmantot balsstiesības tikai ar kopīgu gribas izteikumu ieceļot kopīgu pārstāvi.”

No minētā ir secinājums ar dalībnieku ierakstīšanu dalībnieku reģistrā, ievērojot Komerclikuma 187.pantu, kuriem daļas pieder kopīpašumā, tiesības no šīm daļām var izlietot ieceļot kopīgu pārstāvi. Tādejādi dalībnieku lēmumus OLMAFARM gadījumā var pieņemt tikai dalībnieku kopīgi iecelts pārstāvis. 

22.09.2020. Olainfarm kārtēja acionāru sapulce plkst.10.00 kvoruma trūkuma dēļ netiek pieņemti lēmumi par Nikas Saveļjevas ierosinātajiem darba kārtības jautājumiem: Olainfarm statūtu grozījumi; Iekšējās revīzijas veikšana; Padomes atsaukšana un jaunās padomes ievēlēšana; Revīzijas komitejas atsaukšana un jaunās revīzijas komitejas ievēlēšana.[9]

22.09.2020. pēc OLFIM OÜ pieprasījuma izsludinātā ārkārtas akcionāru sapulce nenotiek kvoruma dēļ.[10]

Saskaņā ar Finanšu instrumentu tirgus likuma, turpmāk tekstā – FITL, 8.panta 5.puntu, nosakot personas iegūtās netiešas līdzdalības apmēru, ņem vērā personas balsstiesības, kuras ir tiesīga izmantot konkrētās personas kontrolētā komercsabiedrība vai kuras šāda komercsabiedrība var izmantot saskaņā ar šā paša panta 1., 2., 3. un 4.punkta noteikumiem. No minētās likuma normas nepārprotami izriet, ka ar kopīgā pārstāvja iecelšanu Irina Maligina, Nika Saveļjeva, Anna Emīlija Maligina kopīgi kontrolē OLMAFARM, līdz ar to 42,56% Olainfarm akciju.

Kontroles īstenošanas faktu apliecina OLMAFARM valdes locekļu (Jāņa Kiršblata un Pētera Rubeņa), Annas Emīlijas Maliginas likumiskās pārstāves Signes Balderes -Sildedzes, Nikas Saveļjevas pilnvarotā pārstāvja Andreja Saveļjeva, Irinas Maliginas pilnvarotā pārstāvja Sanda Petroviča rīcība tieši norādot uz Olainfarm kontroli:

kopīgi parakstītas 05.05.2021 vēstules padomes locekļiem Kārlim Krastiņam un Haraldam Velmeram par atkāpšanos no padomes locekļa amata, ar prasījumu minētajiem padomes locekļiem atkāpties.[11]

kopīgi parakstīta 19.05.2021. vēstule Olainfarm padomes priekšsēdētājam G.Bērziņam par padomes locekļiem Haraldu Velmeru un Kārli Krastiņu, ar pieprasījumu “nodrošināt, ka padomes locekļiem Haraldam Velmeram un Kārlim Krastiņam tiek liegta iespēja piekļūt akciju sabiedrības “Olainfarm” iekšējai informācijai, tostarp liedzot piedalīties un balsot padomes sēdēs; - nodrošināt, ka Haralds Velmers un Kārlis Krastiņš nesaņem papildu ienākumus, kompensācijas, bonusus, piemaksas vai citus labumus no akciju sabiedrības “Olainfarm”, izņemot ikmēneša atlīdzību, ievērojot to, ka padomes locekļu darbu novērtējums un atalgojums ir akcionāru sapulces kompetencē atbilstoši Komerclikuma 268.panta pirmās daļas 3. un 9.punktam, kā arī to, ka šo divu padomes locekļu rīcība jau ir novērtēta kā pretēja akciju sabiedrības “Olainfarm” vairākuma akcionāru un pašas sabiedrības interesēm.”[12]

Saskaņā ar FITL 1.panta pirmās daļas 42.punktu par personām, kuras rīkojas saskaņoti ir uzskatāmas personas, kuras sadarbojas, lai iegūtu kontroli mērķa sabiedrībā, savukārt, FITL 1. panta pirmās daļas 44. punkts nosaka, ka kontrolēta komercsabiedrība ir tāda komercsabiedrība, kurā kādai personai vai personām ir kāda no tālāk minētajām kontroles pazīmēm: a) komercsabiedrībā ir balsstiesību vairākums, b) tieši vai netieši ir tiesības ievēlēt vai atsaukt vairākumu valdes vai padomes locekļu, un šī persona vienlaikus ir arī komercsabiedrības akcionārs (dalībnieks), c) komercsabiedrības akcionārs (dalībnieks) ir persona, kas viena pati kontrolē akcionāru vai dalībnieku balsstiesību vairākumu saskaņā ar vienošanos, ko šāda persona ir noslēgusi ar citiem attiecīgās komercsabiedrības akcionāriem vai dalībniekiem, d) personai ir kontrole pār komercsabiedrību, un šī persona to faktiski izmanto vai var izmantot.

Vadoties no iepriekšminētā, kā arī FITL 8.panta 2.,5.,8.punktiem netieša līdzdalība ir konstatējama arī personām, kuras nav akcionārs, bet arī personas, kuras balsstiesības ir tiesīgas izmantot, pamatojoties uz pilnvarojumu, vienošanos vai turējumu. Signe Baldere-Sildedze, realizējot aizbildņa pienākumus, vadoties no Civillikuma 262.panta, sava aizbilstamā lietās darbojas patstāvīgi un ved tās ar saimnieka tiesībām, līdz ar to Signe Baldere-Sildedze īsteno netiešo kontroli Olainfarm. No faktiskās situācijas nozīmīgu līdzdalību Olainfarm caur netiešu kontroli ir ieguvusi un īsteno OLMAFARM kopīpašnieku ieceltā pārstāve Kristīne Brunovska, viņas tiesības OLMAFARM pārvaldi nav ierobežotas[13]. Nozīmīgu līdzdalību jau ilgstoši īsteno un netiešu kontroli ir ieguvis Andrejs Saveļjevs kā Nikas Saveļjevas pilnvarotais pārstāvis[14]. Nozīmīgu līdzdalību ir ieguvis un īsteno Sandis Petrovičs, pamatojoties uz 03.08.2020 Irinas Maliginas izdoto ģenerālpilnvaru[15].

Saskaņā ar FITL 66. panta ceturto daļu personai vai personām, kuras tieši vai netieši ieguvušas no akcijām izrietošās balsstiesības, sasniedzot vai pārsniedzot 30 % no balsstiesīgo akciju kopskaita, ir pienākums izteikt obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu. Tā paša panta  pirmā daļa nosaka papildus FITL 1.panta pirmās daļas 42.punktā minētajā personām, mērķa sabiedrības akcionāri FITL 66.panta izpratnē akcionāri ir uzskatāmi par personām, kuras rīkojas saskaņoti, ja šādas personas ir:

1) fiziskās personas un šo fizisko personu aizgādnībā esošas personas;

2) laulātie;

3) augšupējie un lejupējie radinieki līdz pirmajai pakāpei;

4) komercsabiedrības, kuras kontrolē viena un tā pati persona;

5) mērķa sabiedrības valdes un padomes locekļi;

6) komercsabiedrība un tās valdes locekļi.

Pamatojoties uz iepriekš norādītajiem apstākļiem Irina Maligina, Nika Saveļjeva, Anna Emīlija Maligina, Signe Baldere-Sildedze, Andrejs Saveļjevs, sabiedrībai ar ierobežotu atbildību OLMAFARM rīkojoties saskaņoti ir netieši ieguvušas balsstiesības no Olainfarm akcijām daudzumā, kas pārsniedz 30% no balsstiesīgo akciju kopskaita, tādejādi, vadoties no FITL 77.panta pirmās daļas, minētajām personām ir pienākums izteikt obligāto akciju atpirkšanas piedāvājumu citiem akcionāriem 10 darbadienu laikā pēc FITL likuma 66.panta ceturtās daļas pirmā punktā minēto apstākļu iestāšanās, tas ir no 26.04.2021. FITL 66.panta trešā daļa nosaka apgriezto pierādīšanas pienākumu personām, kuras rīkojas saskaņoti, tādejādi uzskatāms, ka tām bija pienākums iesniegt iesniegumu un FITL līkuma 70.pantā noteiktos dokumentus līdz 11.05.2021. Obligātais akciju atpirkšanas piedāvājums un tam pievienojamie dokumenti noteiktajā termiņā nav iesniegti.

2021.gada 17.un 18.jūnijā ir izsludinātas Olainfarm akcionāru sapulces, kurās ir jānodrošina visu akcionāru tiesību ievērošana. Ņemot vērā apstākli, ka iepriekšminētie Olainfarm akcionāri un to pārstāvji, apzināti neievēro FITL prasības uz informācijas atklāšanu par nozīmīgas līdzdalības iegūšanu un akciju atpirkšanas pienākuma izteikšanu, minēto akcionāru sapulču tiesiskums ir apšaubāms, kas ievērojami var kaitēt Olainfarm akciju tirgum.

Uzskatu, ka atsevišķu personu saskaņota slepena darbība Olainfarm kontroles iegūšanā un realizācijā ne tikai pārkāpj citu akcionāru tiesības, kuras nodrošina likums un Eiropas tiesību normas, bet arī nodara kaitējumu Latvijas finanšu tirgum un reputācijai, kā arī investīciju piesaistei. Finanšu kapitāla tirgus komisija ilgstoši nav pievērsusi nepieciešamo uzmanību slēptās līdzdalības esamībā Olainfarm.

Pamatojoties uz iepriekš norādīto, vadoties no Administratīva procesa likuma 55.pantu, FITL 64.³, 66.,90., 148.pantus, nodrošinot finanšu instrumentu tirgus uzraudzību, visu Olainfarm akcionāru tiesību ievērošanu, personu, kuras ir ieguvušas nozīmīgu līdzdalību uzraudzību, vai kurām ir pienākums informēt par līdzdalības iegūšanu uzraudzību, personu, kuras rīkojas saskaņoti Olainfarm balsstiesību kontrolē, pienākumu izpildes uzraudzību, obligātā akciju atpirkšanas pienākumu izpildes uzraudzību, lūdzam Finanšu un kapitāla tirgus komisiju nekavējoties:

uzsākt administratīvo lietvedību un veikt pārbaudi vai šajā iesniegumā minētās personas ievēro FITL likuma IV nodaļas prasības nozīmīgas līdzdalības iegūšanas gadījumā, vai nav konstatējamas personas, kuras nav atklājušas līdzdalību Olainfarm, bet faktiski ir ieguvušas no Olainfarm akcijām izrietošās balsstiesības;

uzsākt administratīvo lietvedību pret  Irina Maligina, Nika Saveļjeva, Anna Emīlija Maligina, Signe Baldere-Sildedze, Andrejs Saveļjevs, sabiedrībai ar ierobežotu atbildību OLMAFARM (reģ.nr.40003283699) par faktu, ka, iestājoties FITL 66. panta ceturtās daļas 1. punktā minētajiem apstākļiem, nav izteikts obligātais akciju atpirkšanas piedāvājums FITL 66. panta sestajā daļā noteiktajā termiņā.

Pievienotie dokumenti:

OLMAFARM 26.04.2021. dalībnieku nodalījums Nr.4;

05.05.2021. vēstule par atkāpšanos no padomes locekļa amata;

19.05.2021. vēstule par padomes locekļiem Haraldu Velmeru un Kārli Krastiņu;

OLMAFARM 26.04.2021.statūti jaunā redakcijā;

03.08.2020 ģenerālpilnvara (reģistrācijas Nr.3496 zvērināts notārs A.Kaupe).

Ar cieņu,

Haralds Velmers

Kārlis Krastiņš

[1] OLMAFARM 26.04.2021. dalībnieku nodalījums Nr.4;

[2] https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=b5740ddf63d3b8c14dc2cf79144ebdb42&lang=lv

[3] https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=b5ba5362e5d23b3fe8d5ffb03554cc8af&lang=lv

[4] https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=ba5c397ca4a8a27e5821de2953aec856d&lang=en

[5] https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=b2058a0e6a8d1aa5e78d068b76b9bca25&lang=lv

[6] https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=b746bec286aaa1302f76a56786a152d7c&lang=lv

[7] https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=b1330d9855231df13ac307d7c984ee2c6&lang=lv; https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=bdc3f363f8f9197c41deacecd0001c390&lang=lv

[8] https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=bddc81d0245e38c344b0b488347c35ecb&lang=lv

[9] https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=b6e55db9f9f9231be6e63918dd3e84598&lang=lv

[10] https://view.news.eu.nasdaq.com/view?id=b279729d822ef506aef5acd75991cb341&lang=lv

[11] 05.05.2021. vēstule par atkāpšanos no padomes locekļa amata.

[12] 19.05.2021. vēstule par padomes locekļiem Haraldu Velmeru un Kārli Krastiņu

[13] OLMAFARM 26.04.2021.statūti jaunā redakcijā.

[14] 06.06.2019. Universālpilnvarojuma akts (reģistrs Nr.6231, zvērināts notārs Rihards Mintāls)

[15] 03.08.2020 ģenerālpilnvara (reģistrācijas Nr.3496 zvērināts notārs A.Kaupe)

Novērtē šo rakstu: